La STS 1307/2026, de 23 de julio (ECLI:ES:TS:2026:3386) analiza una compraventa inmobiliaria con precio aplazado, condición resolutoria expresa y cláusula penal. Tras el impago de un plazo, los vendedores comunicaron la resolución y la compradora abonó después la cantidad vencida. El Tribunal Supremo confirmó la eficacia de la resolución, pero ordenó devolver ese último pago. La distinción entre los efectos del pacto y la restitución del dinero recibido posteriormente es la clave práctica de la sentencia.
Qué ocurrió en el caso
Las partes pactaron la venta de un inmueble por 740.000 euros, con una entrega inicial y varios vencimientos de 20.000 euros. El contrato contenía una condición resolutoria expresa: el incumplimiento de las obligaciones de pago permitiría resolver la compraventa, previo requerimiento, y retener las cantidades percibidas hasta entonces como cláusula penal.
La compradora no abonó el plazo que vencía el 15 de julio de 2018. Los vendedores comunicaron la resolución el 30 de julio y la compradora transfirió los 20.000 euros el 7 de agosto. El Tribunal Supremo tuvo por eficaz la resolución, pero condenó a restituir esa última transferencia, con intereses.
El retraso no resuelve por sí solo la compraventa
El artículo 1504 del Código Civil permite al comprador de un inmueble pagar después del vencimiento mientras no se haya producido el requerimiento resolutorio que contempla. Por eso, la fecha de vencimiento no basta por sí sola para dar por terminado el contrato.
En el litigio, el Supremo consideró determinante esta secuencia: primero venció el plazo sin pago, después se efectuó el requerimiento resolutorio y solo más tarde se intentó pagar. Una vez instada eficazmente la resolución, el pago posterior no rehabilitó el contrato.
Por qué importaba lo que decía la cláusula
La cláusula no se limitaba al impago total del precio ni al último vencimiento. Abarcaba las obligaciones de pago asumidas por la compradora. La Sala entendió que las partes habían atribuido carácter resolutorio al impago de cualquiera de los plazos.
El artículo 1255 del Código Civil permite a las partes pactar causas de resolución dentro de los límites legales. La Sala entendió que este contrato atribuía expresamente efecto resolutorio al impago de cualquiera de los plazos. Por ello, no aplicó como requisito adicional la gravedad del incumplimiento propia de la facultad resolutoria general del artículo 1124. La decisión depende de la redacción de la cláusula y de un requerimiento eficaz; el mero vencimiento no resuelve por sí solo la compraventa.
El dinero entregado después de resolver debe devolverse
La eficacia de la resolución no autorizaba a conservar cualquier pago posterior. La cláusula penal se refería a las cantidades recibidas hasta la resolución. Los 20.000 euros transferidos el 7 de agosto llegaron cuando, según los propios vendedores, el contrato ya estaba extinguido. El Supremo calificó esa transferencia como pago indebido y ordenó su devolución.
Los vendedores habían reconocido, además, su obligación de reintegrar esa suma. Como la Audiencia Provincial no respondió a la petición de devolución y omitió pruebas relevantes, el Supremo estimó el recurso extraordinario por infracción procesal y el motivo de casación relativo a los actos propios. En cambio, desestimó los motivos dirigidos a dejar sin efecto la resolución contractual. La sentencia no examina con carácter general la validez o proporcionalidad de la cláusula penal respecto de las cantidades anteriores.
Qué conviene revisar antes de resolver o discutir una compraventa
- El tenor del contrato: qué impagos identifica como causa de resolución y qué cantidades permite retener.
- Las fechas y la prueba: vencimiento, pago, envío y recepción del requerimiento.
- La forma del requerimiento: el artículo 1504 menciona el requerimiento judicial o por acta notarial. En este caso el contrato admitía medios fehacientes, incluido el burofax, y los tribunales tuvieron por cumplido ese requisito en las circunstancias litigiosas. No debe darse por suficiente cualquier burofax sin revisar el pacto y el caso.
- La fecha de cada entrega: una suma recibida antes de resolver y otra abonada después pueden tener tratamientos distintos.
Conclusión. Un pacto resolutorio claro puede hacerse valer frente al impago de un plazo cuando se cumplen sus requisitos y el requerimiento se produce antes del pago. Si después de la resolución se recibe una transferencia del precio, debe examinarse por separado su restitución. La compradora de este litigio era una empresa inmobiliaria y la interpretación de la cláusula no se impugnó eficazmente en casación: la solución no debe trasladarse sin más a otros contratos, especialmente si interviene un consumidor o se discute la validez de la cláusula.
En Vigueras y Carrillo Abogados revisamos contratos de compraventa, requerimientos y reclamaciones de cantidades conforme a las circunstancias de cada asunto.
Fuente: Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, STS 1307/2026, de 23 de julio, ROJ STS 3386/2026, ECLI:ES:TS:2026:3386. Legislación: Código Civil, arts. 1124, 1255 y 1504, texto consolidado del BOE.
